Pratique de marché financier et transfert de portefeuille.

Conformément au « RÈGLEMENT (UE) N° 909/2014 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 23 juillet 2014 », depuis le 1er février 2022 les règlements/livraisons qui ne s’apparient pas ou ne se dénouent pas en temps et en heure font l’objet de pénalités. Celles-ci sont de 2 types :

Pratique de marché : CSDR Settlement discipline : Recommandations de la Place française pour fluidifier le règlement livraison des transferts de portefeuille – à télécharger

TELECHARGER

Market practice: CSDR Settlement discipline: Recommendations from the French marketplace to streamline the settlement and delivery of portfolio transfers – to download

DOWNLOAD

PRÉSENTATION DE LA PRATIQUE EXISTANTE & DESCRIPTION DES IMPACTS

Description de la pratique existante / transfert de portefeuille

Les transferts de portefeuille réalisés par les teneurs de compte (TCC) français, via les instructions Free Of Payment, se répartissaient en 2 grandes catégories :
1/Les transferts already matched : Les transferts « à la française », i.e. les transferts entre entités françaises de positions détenues en Euroclear France.
2/Les transferts à matcher, lesquels peuvent être domestiques, cross border ou internationaux (cf. descriptif synthétique en annexe).

Pour la 1ère catégorie :
la date de négociation dans le système d’information du TCC sortant est égale à la date saisie par le chargé de compte du client.
le TCC sortant envoie à Euroclear une IRL avec :
date de dénouement = date de négo
ISO transaction code = OWNE
Euroclear envoi une instruction already matched vers T2S

Pour la 2ème catégorie :
Les circuits de Règlement Livraison ne sont pas obligatoirement connus à l’avance, ni paramétrés dans les SI des TCC.
Le TCC sortant (livreur) se met en relation avec le TCC entrant (receveur) souvent par mail/ou fax pour récupérer les coordonnées de RL (les SSI).
Il s’agit donc d’une procédure, en partie, manuelle qui nécessite plus de temps. Même si la forme des fax/mail tend à être standardisée, chaque transfert est « unique » puisqu’il dépend du réseau de correspondants et/ou intermédiaires dans la chaine du TCC entrant mais aussi celui du sortant/livreur et l’endroit de dépôt des titres chez ses custodians dans le/les pays où la valeur est déposée.

Description de l’impact de CSDR / les pénalités financières.

À compter du 1er février 2022 CSDR (CSD Regulation) instaure 2 types de pénalités :
1 / Pénalité d’appariement tardif (la LMFP Late Matching Fail Penalty) s’applique à toute instruction qui s’apparie après le cut-off de la date de règlement livraison prévue (ou théorique). Calculée en une seule fois (le jour de l’appariement tardif) et prend en compte l’ensemble des jours de retard
Si les 2 contreparties se mettent en place tardivement, c’est le dernier « arrivé » qui supporte la LMFP.
2 / Pénalité de dénouement tardif (SEFP Settlement Fail Penalty) s’applique à toute instruction qui s’apparie avant ou après le cut-off de la date de R/L théorique et qui est en suspens après cette date. Par suspens, on entend toute instruction non annulée et restant à dénouer partiellement ou totalement.

Description de la problématique majeure / date de dénouement et pénalité.

Pour la 1ère catégorie (Transferts Already matched en Euroclear), si l’instruction arrive après de le cut off de la date de dénouement prévue, la pénalité est neutralisée sur le compte du livreur après envoi de deux pénalités (débit/crédit) du même montant => pas d’impact.
Pour la 2ème catégorie (avec matching), les transferts « dans le passé » vont générer immédiatement des pénalités. Ils sont donc à proscrire.
Il est primordial que les TCC entrant et sortant acceptent réciproquement l’échange de leurs coordonnées de règlement livraison, surtout pour les transferts internationaux ou cross border, i.e. les transferts pour lesquels la place de livraison du TCC entrant diffère la place de conservation du TCC sortant.

PROPOSITION DE PRATIQUE DE MARCHÉ

Pratique recommandée / coordonnées de transfert

Les établissements des marchés financiers français recommandent :
– Que les deux contreparties transmettent les coordonnées de R/L quel que soit le type de transfert (domestique, cross border, International) Dans le cas contraire la demande de transfert ne pourra être traitée et sera mise en attente tant que les éléments soient transmis soit du livreur ou du receveur voire les deux.
L’acceptation du transfert se matérialise donc par l’échange bilatéral de SSI
– Que la date de négociation soit égale à la date de dénouement afin d’éviter les OST sur Flux (recommandation CFONB)
– Que la date de dénouement prévue soit est égale à J + 2 date d’acceptation du transfert par le Teneur de Compte Conservateur entrant
En d’autres termes, une date de RL 2 jours après l’échange des SSI devra permettre un RL fluide, i.e. en conformité avec l’objectif de la settlement discipline et éviter des pénalités pour l’une des deux contreparties.
Si les dates transmises ne sont pas respectées par le livreur ou son représentant alors il devra s’appuyer sur la relance du receveur si les délais le permettent encore si non il devra se mettre en rapport avec le receveur pour ré allouer une nouvelle date de dénouement et ré instruire leurs instructions.

ANNEXE